這首樂曲在1909年完成，是拉赫瑪尼諾夫在20世紀最初創作的精品，第3鋼琴協奏曲》是一首技巧難度較高的樂曲，由于采用多種多樣的鋼琴技法，例如清淡的華彩、經過句、雙音、濃密的復調織體、輕快機敏的斷音、大量宏偉的和弦等等，使樂曲獲得非常多樣的色彩效果。

　　第一樂章不過分的快板(Allegro ma non Tamto) ,d小調，4/4拍，自由的奏鳴曲式

　　樂曲直接從主部主題進入，由鋼琴八度奏出，宛如一首樸素的俄羅斯抒情歌曲。這第一樂章中，這個主題起著非常重要的作用，是樂章的主導形象，它不但在這里得到了非常寬廣而多方面的發展，在隨后的兩個樂章中我們還可以看到它。樂章的第二主題處于從屬的地位，盡管它帶有不同的情緒色彩，但它的節奏、特別是主題開始部分，卻直接襲用和依賴前一主題。它的音調同樣以歌唱性為主，并具有溫柔、抒情和冥想的特點，成為最溫暖和最迷人的旋律。

　　在展開部中，第一主題在各種調性中，進行各種不同的變化，后來卻自然消失在鋼琴的裝飾性的音型里，在更活潑的部分用上新的素材。接著是從這個主題發展成三連音的律動性快板的動機，以強大的音響進行發展。隨后進入甚快板的華彩段。最后是第一部分的縮短再現，由于華彩樂段已再現過樂章的兩個主題，實際上已起過再現部的作用，因此這里出現的再現部，只是類似一段尾奏。

　　第二樂章間奏曲，柔板，A大調，3/4拍，采用變奏手法與三部曲式結構

　　它以哀怨、惆悵的抒情段落與活潑、快速的中段形成對比，其中還間插時隱時現的、以第一樂章主部主題衍化出的旋律片段。這個樂章的音樂有風景畫般的色彩，在樂章的中段，拉赫瑪尼諾夫引人一個快速度的圓舞曲式的段落，從而使這首協奏曲又近似交響套曲結構。樂章的第一主題首先用樂隊呈示，當雙簧管奏出這支悠緩、沉思和憂郁的旋律時，使人聯想到俄羅斯牧笛的曲調。隨后當鋼琴進入時，音樂依然保持原來的明朗靜觀色彩，但逐漸地變得不安和悲壯，如歌的主題已經失去了田園詩的風味，成為非常熱情的自白。樂章中段轉入全新的情緒氛圍，出現新的音樂形象，在鋼琴的晶瑩樂句的背景上，樂隊奏出一支典雅的圓舞曲旋律，音樂光彩奪目，絢麗多彩。樂章的最后一段，基本主題又由樂隊奏出，它重又帶回原有的田園詩色彩，只是有點傷感。最后突然闖進鋼琴的豪邁樂句、八度進行與和弦，這一簡短的過渡不間斷地將音樂直接轉入最后樂章。

　　第三樂章2/2拍，d小調，奏鳴曲式

　　急促而富于活力的節奏，使主部主題從一開始進入即給人以雄壯有力的印象，昂揚、歡樂的色調使人聯想到俄羅斯民間節日的景象。這是一個詼諧性的主題，它的節奏明快，嚴峻有力。結構清晰，鋼琴聲部的旋律同第一樂章第二主題開始的音樂有關，而樂隊的合奏主題也同第一樂章有著音調上的聯系。隨后的連接段主題同第一主題相銜接，它同樣明朗而歡愉，但更為抒情、悲壯，具有拉赫瑪尼諾夫所偏愛的“鐘聲”效果。

　　樂章抒情的第二主題用鋼琴在G大調奏出，這是一個熱情的如歌的旋，氣息十分寬廣。它同樂隊中的另一支更為平和的旋律按對位的方式相結合。

　　展開部以降E大調開始，這里發展的并非終曲的主題，而是第一樂章中的那些基本主題。接連閃現了抒情的副部、諧謔性的插部以及第一樂章明朗的副部主題的再現，構成了色彩繽紛而又井然有序的形象。之后進入再現部，最后在樂章的尾聲中，第二主題變為一支興高采烈的莊嚴的頌歌，樂曲在一段急速的華彩性的音樂中結束。